、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例
进行分配、储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的＿＿＿
＿＿％。
５．３ 当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头＿＿＿＿＿个月内
，分配上一会计年度的利润（如果有的话）。
５．４ 任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会
计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。
５．５ 如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的＿＿＿＿＿分之
＿＿＿＿＿，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。
第六条 权利、债务和责任
６．１ 双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。
６．２ 任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。
６．３ 在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必
要时＿＿＿＿＿方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项
目管理、监督和控制等方面对公司给予支持；＿＿＿＿＿方将按照技术转让和许可
证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到＿＿＿＿＿方的水
平；在本合同期间＿＿＿＿＿方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员
在＿＿＿＿＿国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续；协助公司按照＿
＿＿＿＿国出口管理法律和条例在＿＿＿＿＿国为公司购买设备和外购件办理所需
手续。除非有其他特别的同意，或在任何附件中有其他规定，这些支持性服务将不
向公司收取费用。
６．４ 在本合同期间，＿＿＿＿＿方的支持将包括：办理对外经济贸易部批
准公司成立的申请（包括合资企业合同和章程的批准）；向有关的政府机构办理公
司的登记手续和领取营业执照；按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减
征或免征税款（包括进出口关税，工商统一税的减征或免征）；协助向有关的政府
机构申请外汇以支付１１．４款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的
报关，招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到
入境签证、工作许可证和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有
特别的同意或合同另有规定或任何附件中有其他规定，这些支持性服务将不向公司
收取费用。
６．５ 在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布
的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合
同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布
的法律和法规。
第七条 董事会
７．１ 董事会由＿＿＿＿＿人组成，甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人
，董事长由＿＿＿＿＿方指定，副董事长由＿＿＿＿＿方指定。各方应以书面通知
任免其委派的董事（包括董事长和副董事长）。董事任期为＿＿＿＿＿年，经委派
方继续委派可以连任。
７．２ 董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据平等互利的原则，在友
好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。
７．３ 董事会职权如下：
（１）修订公司章程；
（２）延长公司期限，终止或解散公司；
（３）决定年度生产计划、销售计划和发展计划；
（４）批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表；
（５）决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷；
（６）决定年度利润分配方案；
（７）任免总经理、副总经理、总会计师、审计师和其他高级管理人员，并决
定其职权和待遇等；
（８）设立或撤销分公司、子公司、关联公司、办事处（包括注册办事处）和
代理机构，并决定其设立地点；
（９）批准总经理的年度报告；
（１０）通过公司的劳动合同及各项重要规章制度；
（１１）讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题
，并向甲乙双方提出适当的建议；
（１２）按《中外合资经营企业劳动管理规定》制订公司职工的工资标准、工
资形式、奖励和津贴等制度；
（１３）决定公司的经营方针，批准经营计划；
（１４）决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例；
（１５）讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时。负责清理结算工作；
（１６）聘请中国注册的审计师；
（１７）更改公司名称；
（１８）建议增、减董事人数；
（１９）建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制；
（２０）审批以购买、租赁或其他形式获取董事会认为的对公司营业活动有必
要或合适的不动产和私人财产；
（２１）审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其他资产；
（２２）审批和其他公司或法律实体的合并或解散；
（２３）制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险
以及其他必要的政策；
（２４）有权对公司或代表公司出具担保；
（２５）有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的
对抵押财产地索赔权；
（２６）审批开立帐户，撤销帐户；
（２７）审批借贷资金。
７．４ 董事会会议
（１）董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。如果董事长不能
参加，由副董事长负责召集，如果董事长和副董事长都不能参加会议，将由董事长
授权一名董事召开并主持会议。
（２）董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行。董事不
能出席，应出具委托书委托他人代表出席和表决。
（３）董事会会议一般应在公司所在地召开，董事会也可以决定在其他地点召
开。
（４）董事会会议包括临时会议，至少在会议＿＿＿＿＿天前以书信、电报或
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